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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：君

　　3月14日，力盛体育对《2023年度向特定对象发行A股股票预案》（下称“定增预案”）进行第三次修改，预计募集资金规模下调至3.3亿元，其中“补充流动资金”项目被全盘砍掉，硕果仅存的“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”也被削减了3000万元。

　　同日，力盛体育还将回购股份用途变更为“实施股权激励计划或员工持股计划”。有意思的是，前次股权激励计划中，六成股票期权都进了高管的腰包。

　　业绩上，2020-2023年，公司已连续4年扣非后亏损，累计亏损额高达3.44亿元。2024年，公司预计延亏，扣非后净亏损4835.22万元。

　　深陷持续亏损泥潭 未弥补亏损超1亿元

　　公开资料显示，力盛体育是*数字体育、全民健身的领跑者，领先的汽车运动运营服务商，2017年3月于深交所主板首发上市。

　　公司专注于体育运动业务开展，围绕赛事IP、空间和数字化三大业务板块，以体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售、市场营销服务与数字体育为主要经营业务。

　　收入端，2021-2023年、2024年1-9月（下称“报告期”），公司分别实现营业收入2.81亿元、2.58亿元、4.05亿元、3.33亿元，同比变动40.37%、-8.04%、56.86%、20.68%，整体呈快速增长趋势，但尚未恢复至2019年时的收入水平。

　　2021年，公司以“体育数字化”服务为切入点，在“流量运营+数字服务”的双轮驱动模式下，持续布局“全民健身”“体育教育”及“人工智能数字体育”领域，不断完善三大服务产品线。虽然公司多次表示将“持续关注并投入VR/MR及人工智能领域的技术迭代升级”，但从事实上来看，其研发费用及费用率却在逐年下滑。

　　报告期内，公司研发费用分别为1440.43万元、1321.12万元、1304.60万元、877.56万元，分别同比变动-1.41%、-8.28%、-1.25%、2.36%，已连续三年下滑，仅2024年上半年小幅回升；研发费用率分别为5.13%、5.11%、3.22%、2.64%，呈现逐年下滑趋势。

　　2023年，公司数字体育业务实现收入1091.42万元，较2023年翻了9倍，占总营收比例从0.48%上升至2.69%。但到了2024年上半年，该业务收入仅74.66万元，降幅高达90%，对总营收贡献几乎可以忽略不计，“三驾马车”只剩下两架。

　　有意思的是，2024年11月，公司与首彩科技签署《战略合作框架协议》，拟开展彩票业务。公告显示，双方决定建立战略合作伙伴关系，实现优势互补，在彩票业务合作以及品牌推广等方面开展全面合作。

　　利润端，报告期内，公司分别实现净利润0.17亿元、-0.64亿元、-1.68亿元、0.33亿元，同比变动142.73%、-485.41%、-158.08%、43.87%；实现扣非后归母净利润-0.09亿元、-0.76亿元、-1.96亿元、0.12亿元，同比变动86.22%、-774.58%、-155.96%、1786.51%。

　　业绩预告公告显示，公司2024年预计净亏损2800万元，扣非后净亏损4835.22万元，主要系计提长期股权投资减值准备2000万元、商誉减值损失约1632万元。据此测算，截至2024年末，公司未弥补亏损预计将超过1.5亿元。

　　《公司法》规定，公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时，应当在两个月内召开临时股东会会议。

　　截至2023年末，公司经审计的未分配利润为-1.26亿元，对应实收股本为1.64亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。但公司未按规定在上述事实发生之日起2个月内召开临时股东大会对相关事项进行审议，是否涉嫌违规须引起监管关注。

　　资产减值潜在的“暗雷”

　　近年来，力盛体育大力推进投资并购，虽然收入规模在持续扩大，但亏损局面并未扭转，且背后潜藏的流动性风险也应得到重视。

　　2021年末，公司斥资1.77亿元收购杭州峻石持有的悦动天下25%股权，并计入长期股权投资。

　　杭州峻石承诺，悦动天下在2023年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于1850万元、2850万元、5300万元。

　　悦动天下2023年、2023年分别实现净利润1500.49万元、-3114.54万元，均未能完成业绩承诺。但公司仅于2023年计提了长期股权投资减值损失1.47亿元，2023年未计提。

　　2024年，公司以悦动天下经营情况不及预期为由，拟确认长期股权投资损失并计提长期股权投资减值准备金额合计约2000万元。

　　此笔交易存在诸多疑点。

　　其一，据天眼查披露，杭州峻石成立于2021年8月，距离公司2021年12月发布收购公告，间隔时间仅4个月。同时，杭州峻石历年参保人数均为0，截至目前实缴资本也为0，疑为空壳公司。

　　其二，公司在收购悦动天下前，其业绩已出现下滑迹象。悦动天下2020年的净利润为-152.73万元，尚未盈利，次年1-9月实现净利润808.57万元，扭亏为盈，但经营性现金流却净流出883.86万元，业绩真实性存疑。

　　其三，截至评估基准日2020年12月31日，悦动天下净资产4387.86万元，评估价值为71236.02万元，增值率高达1523.48%。

　　本次收购的资产评估机构沃克森，多次因评估程序缺陷、参数依据不足、忽视重大风险因素等问题被处罚。2023年2月，*证监会深证专员办对沃克森采取出具警示函的监督管理措施。经查，沃克森内部治理、质量控制及独立性均存在问题。那么，沃克森在力盛体育拟收购悦动天下股权项目涉及的资产价值评估项目（沃克森国际评报字（2021）第2127号）中是否也存在问题？

　　其四，杭州峻石*大股东上德实业、第二大股东正一投资，合计持有其99%股份，先后于2024年11月、12月被朝阳区人民法院列为被执行人，执行标的分别为1800万元、889.53万元。

　　除长期股权投资外，力盛体育潜藏的商誉减值风险也不容小觑。

　　截至2024年9月末，公司商誉账面价值1.35亿元，占期末归母净资产的23.28%，占总资产的13.25%。其中，收购江西赛骑、上海擎速、Top Speed形成的商誉账面价值分别为0、2407.4万元、1.1亿元。

　　2024年度，因上海擎速经营情况不及预期，公司拟计提商誉减值准备金额约1632万元。

　　有意思的是，2023年进行商誉减值测试时，上海擎速账面价值4819.46万元，可回收金额4980万元，差额仅为160.54万元。公司管理层选取的关键参数为收入增长率0%、销售利润率22.35%。

　　北注协专家提示，上市公司商誉的减值通常涉及较多的管理层判断及会计估计，容易出现由于舞弊或错误导致的重大错报风险。为实现业绩对赌或掩盖并购高溢价定价问题，操纵商誉减值计提是并购重组类上市公司财务舞弊的常见手段。

　　股份回购为了“捞钱”？

　　报告期内，公司流动比率分别为2.04、1.92、1.43、1.42，速动比率分别为1.87、1.66、1.28、1.25，均呈逐年快速下滑趋势，反映出公司流动性趋紧。

　　截至2024年9月末，公司货币资金（含交易性金融资产）2.43亿元，短期借款1.54亿元，能够覆盖短债，但结合近年来持续亏损的业绩情况来看，实际面临的财务压力并不小。

　　2025年3月14日，公司终止2021年非公开发行股票募集资金投资项目“赛卡联盟连锁场馆项目”，并将项目尚未使用的募集资金1.68亿元永久补充流动资金，用于公司日常经营。

　　同日，公司对定增预案进行第三次修订，拟募集资金总额调减为3.3亿元，其中，“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”拟投入募集资金金额3.3亿元，原1.38亿元“补充流动资金”项目被取消。

　　值得一提的是，在2023年4月发布的初版预案中，公司原计划募资6亿元，分别投入“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”3.6亿元，“人工智能数字体育项目”1亿元，“补充流动资金”1.4亿元。

　　经过深交所两轮问询后，公司于2023年11月对定增预案进行二次修订，“人工智能数字体育项目”被取消，“补充流动资金”项目调减200万元。

　　同日，力盛体育还对回购股份用途进行调整，由原计划“本次回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需”变更为“本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划”。

　　据悉，2024年2月8日至3月21日，公司累计通过集中竞价交易回购公司股份193.35万股，占当时公司总股本的1.18%，*成交价为11.86元/股，*成交价为8.59元/股，成交总金额为2000.49万元。

　　有意思的是，此种行为已非首次，本次不过是“故技重施”。公司前次实施股权激励计划，正是通过先回购股份，再变更其用途的方式进行的。

　　2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单中，5名高管分走了六成股票期权，分别为总经理余星宇、副总经理兼董事会秘书顾晓江、副总经理卢凌云、副总经理张祖坤及财务总监陈平；行权价格为每股13.69元。

　　2024年9月，公司董事会换届选举，余星宇保留董事职务，实控人夏青之子出任董事兼总经理，年仅31岁；11月顾晓江辞去公司副总经理兼董事会秘书职务，12月公司聘任马笑为公司副总经理兼董事会秘书；陈平、张祖坤、卢凌云仍担任原职务。

　　一方面是开展股权激励，另一方面是实控人减持“捞钱”。2021年-2023年，公司实控人夏青及其一致行动人赛赛投资接连进行了三次减持，累计减持公司股份1212.38万股，套现金额高达1.54亿元，赚得可谓是“盆满钵满”。

　　据公司披露，赛赛投资为夏青、余朝旭和夏子共同投资，分别持股20%、60%、20%；夏青与余朝旭系夫妇关系，夏子系夏青、余朝旭之女。

　　先回购股份拉高股价，再变更其用途为股权激励，不仅可以向高管输送利益，还能助实控人趁机完成高位减持套现，力盛体育此番套路之精彩绝伦令人瞠目结舌。

　　此次变更回购股份用途是否是下一场“饕餮盛宴”的序幕？